（一）案例简介
云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“云南绿大地公司”）创建于1996年，2001年完成股份制改造，2006年11月，云南绿大地公司申请深交所上市失败。2007年12月，公司股票在深交所上市，成为国内绿化行业第一家上市公司，云南省第一家民营上市企业。公司主营业务为绿化工程设计及施工，绿化苗木种植及销售。公司注册资本1.5亿元人民币，拥有自主苗木生产基地2.9万余亩，生产各类绿化苗木500多种，是国内领先、云南省最大的特色苗木生产企业。公司也是云南首家获得国家园林绿化施工一级资质的企业，公司在北京、成都等地设有分、子公司，是国家级重大科技项目承担企业、中国优秀民营科技企业、云南省高新技术企业，已通过 GB/19001-2008-ISO9001：2008国际质量管理体系、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系、GB/T24001-2004 idt ISO14001：2004环境管理体系认证。
2008年10月以来，云南绿大地公司三度更换财务总监、三度变更审计机构；2009年度公司业绩预告和快报则五度反复；2010年3月，云南绿大地公司因信息披露严重违规等问题被证监会调查。2010年12月，云南绿大地公司董事长何学葵持有的4 325.8万股云南绿大地股票被冻结。这一事件引起连锁反应，四个交易日内公司市值蒸发 12.2 亿元，超过 80%的投资人损失惨重。2011 年，公司又擅自变更了会计估计。2011年3月，董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕。2011年3月，北京、上海、成都三地律师受云南绿大地投资人委托，起诉云南绿大地公司、何学葵、华泰联合证券。2011 年 4 月，云南绿大地公司财务总监李鹏因信息披露违规被公安机关控制。2011年12月，云南省官渡区人民法院一审判决：云南绿大地公司因犯欺诈发行股票罪，被判处罚金人民币400万元；何学葵、蒋凯西因犯欺诈发行股票罪，各判处有期徒刑三年、缓刑四年；庞明星、赵海丽、赵海艳犯欺诈发行股票罪，分别判处有期徒刑二年、缓刑三年，有期徒刑二年、缓刑三年，有期徒刑一年、缓刑二年。2012年1月，云南省昆明市人民检察院抗诉认为，云南绿大地舞弊发行案一审判决确有错误，原审法院对舞弊发行股票罪部分量刑偏轻，应当认定被告单位及各被告人违规披露重要信息罪，且原审审级违法。
（二）云南绿大地公司财务舞弊的手段简析
1.虚增资产
2004年2月，云南绿大地公司在马龙县购买了960亩土地，为此支付了955万元的土地款，此宗土地交易虚增成本900余万元；2005年4月，在马鸣乡购买土地3 500亩，为此支付了3 360万元的土地款，此宗土地交易虚增成本3 190余万元；2007年一季度，马鸣乡基地土壤改良虚增价值2 124万元；2007年6月，马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网价值多计797万元，马鸣基地围墙的固定资产价值为686.9万元，平均每米围墙造价竟然高达0.13万元。总部所在地的外地坪、沟道作价107.66万元；2010年一季度，固定资产虚增5 983.67万元。
2.虚增收入
云南绿大地公司2004—2007年上半年累计营业收入为6.26亿元，公司虚增营业收入2.96亿元，在公司排名前5的大客户对营业收入与净利润增加贡献巨大，但公司上市后这些大客户却陆续注销；2007年云南绿大地公司营业收入为2.57亿元，其中虚增营业收入0.97亿元；2008年虚增营业收入0.86亿元；2009年虚增营业收入0.69亿元。2009—2010年，公司出现巨额销售退回，2010年4月，云南绿大地公司确认了2008年度、2009年度的苗木销售退回款分别为0.23亿元、1.58亿元。
3.现金流量异动频繁
云南绿大地公司2010年度1—3月合并现金流量表项目出现26项差错，数千万元与数亿元的差错分别为8项和12项；2010年4月，云南绿大地公司对2008年销售退回实施差错更正，追溯调整减少2008年母公司及集团合并营业收入、营业成本分别为2 348.52万元和1 194.74万元；追溯调整增加2008年母公司及集团合并应付账款1 153.78万元，调减母公司及集团合并年初未分配利润、年初盈余公积分别为1 038.40万元、115.38万元。
4.高管频频变动
2008年10月，云南绿大地公司改聘中和正信会计师事务所替代为其服务了7年的深圳市鹏城会计师事务所，2008年中和正信的审计费用为30万元，审计意见为无保留意见；2009年11月，绿大地改聘中审亚太会计师事务所为其审计机构，2009年中审亚太审计费用为50万元，审计意见为保留意见；2011年1月，云南绿大地公司改聘中准会计师事务所为其2010年审计机构，2010年中准审计费用为50万元，审计意见为无法表示意见。云南绿大地公司上市3年三次变更审计机构，而且每次变更都在年报披露前夕，2011年1月变更审计机构正是在何学葵持有的股票被公安机关冻结后。不断更换审计机构与财务经理，隐含公司存在更深层次的财务风险。
（三）公司内部控制漏洞分析
云南绿大地公司财务舞弊事件的发生有很多原因所导致，但从内部控制角度分析，主要有以下原因。
1.控制环境分析
《企业内部控制基本规范》指出，控制环境是内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置、权责分配、内部审计、人力资源、企业文化6方面。云南绿大地公司在公司治理结构、人力资源等方面均有不同程度的问题。具体表现为：自从2007年上市以来，高管频繁变动。对比这几年公司高管人员变动情况可以发现：招股说明书上董事会成员为何学葵、赵国权、胡虹、蒋凯西、黎钢、钟佳富，3名独立董事为普乐、谭焕珠、罗孝银。而到2011年11月，仅剩下独立董事谭焕珠1人仍留在公司，董事会成员几乎都是新面孔。监事会换血显得更为彻底，招股说明书上的监事会成员高中林、石廷富、王云川已全部换掉。2011 年 11 月中旬，监事会成员张健提出辞职，导致公司监事会成员人数少于法定人数。另外，在2010年这一年中公司三换财务总监：2010年5月70日，蒋凯西被公司董事会免职，接任财务总监的是2010年3月以董事长助理职务进入云南绿大地公司的王跃光；2010年12月2日，王跃光突然以个人原因提出辞去董事、常务副总及财务总监等全部职务，李鹏接替王跃光成为云南绿大地公司上市后的第三任财务总监。而李鹏因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，已于2011年4月7日被公安机关采取强制措施。从权力制衡的情况来看，2009年之前公司一直未实现董事长和总经理的职务分离，一直由董事长何学葵兼任总经理。从2010年4月起，由于董事会秘书唐林明的辞职，使得董事会秘书由董事长兼任。公司董事会秘书一职长期缺位，严重影响了公司信息披露的规范运行。公司组织架构形同虚设，没有真正形成有效的治理结构，这就导致了企业经营决策失败。更让人忧心的是，云南绿大地公司没有建立完善的人力资源管理制度。公司近几年高管人员频繁变动，这必然会影响公司制度执行的连贯性和有效性。公司中大专及以下学历的员工占了73.24%，同时在实际生产过程中，使用了基地周边的农民工，但没有对他们进行培训。公司现有员工无论在专业背景、专业知识结构等方面，都难以支撑公司未来长远发展。
2.风险评估方面
到2011年第三季度，云南绿大地公司流动比率约为0.68，速动比率约为0.24。公司目前的短期偿债能力不足，这不仅影响公司的信用，增加以后筹资的成本与难度，甚至会使公司陷入财务危机。
另外，公司的现金流量状况也让人担忧。2011年第三季度，其经营活动现金净流量净额为-3448万元，现金及现金等价增加额为-3 540 万元，主营业务利润率为-12.47%。这说明公司现有的主营业务不能给公司带来源源不断的现金流，公司资金紧张，融资渠道狭窄，目前公司资金缺口大约为3 亿元，可能出现资金链断裂的风险。另外，公司近年来经营业绩不佳，负面报道铺天盖地，公司高管频繁变换，这一系列事件的发生必然对公司员工的情绪产生影响。公司的员工没有归属感和凝聚力，技术人员辞职的现象频频发生。如果不能稳定技术人才，公司的研发和经营活动都会受到重大影响，也将会制约公司未来的发展。
3.控制活动分析
控制活动是指有助于确保管理层的指令得以执行的政策和程序。云南绿大地公司在2009年亏损1.51亿元，而公司认为亏损的主要原因是云南百年不遇的干旱天气。诚然，恶劣天气对农产品的生长有影响，但是作为一家大型的上市公司，应有齐备的灌溉系统，有各种预防恶劣天气的措施。云南绿大地公司只是在主要基地配备了灌溉设施，对灌溉设施日后的检查、维修等工作也没有给予足够的重视。在一些交通方便的基地还可以看见管理人员，但是在车都很难开进去的基地里根本没有管理人员，公司可能几个月才派一个工作人员下去看一看，这反映了公司没能对苗木基地进行有效的管理和控制。另外，虽然公司制定了《全面预算管理制度》，但公司各部门在预算管理中存在预算松弛、预算目标与实际发生费用出入较大，以及预算审批严重滞后等问题。公司从2007年上市到现在，仅销售费用和管理费用每年呈直线上升趋势，但公司未对形成差异的原因进行有效的分析，缺少预算偏差的纠正措施，这也说明预算管理制度未能真正实现对公司目标的控制。根据云南绿大地公司有关资料显示，从2009年到2011年，其存货金额占流动资产的比率年年高居不下，2011年9月30日存货占流动资产率为65.07%。存货积压导致资金流短缺，加上农产品容易受到异常天气的影响，可能造成滞销和苗木死亡的情况，给公司造成巨大的经济损失。由此可以看出，公司没能对存货进行有效的管理和控制。
4.信息与沟通分析
企业在生产经营过程中，要以适当的形式收集和传递信息，从而使员工更好地履行职责。但由于云南绿大地公司所处行业的特殊性，要实施办公自动化系统管理尚存在一定的难度，由此造成了各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递不对称，日常数据的汇总统计不规范。云南绿大地公司2010年度审计报告指出：2010年度，云南绿大地公司的“成都198工程项目”确认工程收入 36 196 305.78 元和成本 27 239 884.30 元，公司未能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本，且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部的相关记录不一致，财务部记录的成本比工程部多276 954 779元。我们无法实施满意的审计程序，以获取充分适当的审计程序对相关会计认定进行合理确认。一个公司的两个主要部门对同一项目的成本的记录竟然不一样，这说明公司的信息沟通系统存在较大问题。
5.内部监督分析
内部监督要求企业对内部控制建立和实施情况进行监督检查，发现内部控制缺陷应该及时加以改进。云南绿大地公司虽然设立了内部审计部门，但这只是个形式，并未真正得到执行。现任财务总监李鹏是以前的内审负责人，公司的副总经理徐云葵现任内审负责人，这样的人员安排使内部审计的独立性和权威性大大降低，不能发挥监管作用。另外，监事会没有对公司董事、高管开展具体监督工作，也没有对公司的组织机构设置、职务分工的合理性和有效性进行控制。总之，公司的内部监督机制作用甚微。根据《公司法》规定，监事会和董事会是股东大会下的两个执行机构，监事会在地位上是与董事会平行的。对云南绿大地公司而言，监事会已经沦为董事会的下级机构。公司的公告显示，监事在会议上发言很简单，几乎没有进行过质询和讨论，监事会的法定监督作用没有得到充分发挥。
（四）案例启示建议
其实，云南绿大地公司事件只是中国资本市场中的一个个案，这种现象颇具普遍性。近年来企业造假严重，违规违法行为屡禁不止，造成这些现象的原因是多方面的，但是内部控制的缺失难辞其咎。中国很多企业只是空有内部控制的形式，却没有真正有效执行。从云南绿大地公司的案件中，我们至少可以得到以下启示。
1.营造良好的内部控制环境
内部控制最重要的因素是“人”，因为它既是靠人去设计的，也是靠人去执行的。公司应充分认识到实行内部控制的必要性，所有员工应从思想上重视内部控制。管理者要提高自身的管理水平和管理思想，带头执行内部控制制度，不得干预和阻止正常的内部控制活动。针对目前公司人员变更频繁的现象，公司应完善人力资源管理制度，特别是激励约束机制，稳住现有的核心技术人员，同时招聘实践经验丰富的人才。对于缺乏实践经验的员工，公司应派其到基地去实践、锻炼，同时完善培训机制和考核机制，加强员工的向心力和凝聚力。另外，云南绿大地公司应加强诚信建设，把诚信渗透到企业的每一环节，以诚为本，重新树立企业形象。
2.加强风险应对与控制措施
2010年，公司将业务重心调整为在稳定现有苗木的基础上，大力拓展绿化工程业务。但绿化工程项目在执行过程中，需要公司垫付大量的资金，而客户拖延支付或付款能力欠佳，导致应收账款发生坏账损失。因此，公司应加大催收应收账款的力度，同时积极盘活资产，拓宽融资渠道，解决流动资金不足的问题，以满足日常经营活动现金流的需要。另外，针对以前苗木种植靠天吃饭的状况，公司应强化苗木基地基础设施建设，降低苗木种植中由于自然因素带来的风险。
3.切实加强内部监督
公司内部出现的一系列违法违规行为的主要原因是没有对那些行为进行有效的监督。因此，公司应建立重大决策集体审批制度，以杜绝管理者的独断专行。同时建立部门之间的相互牵制制度，以杜绝部门权力过大或集体徇私舞弊的现象。在内部监督的过程中，公司要加强审计委员会领导下的内部审计监督，赋予内审部门真正的权力，加强其权威性和独立性，使内部审计真正发挥作用，以帮助公司实现长远发展。