无效管理者替代假说的基本假设是目标公司的所有者（或股东）无法更换管理者，必须通过代价高昂的购并来更换无效率的管理者。这里所说的无效管理者只是指公司管理层未能充分发挥公司的经营潜力，而另一管理团体可能会对该公司的资产进行更为有效的管理。也就是说，无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎其他任何人都可以比现在的管理层做得更好。但是由于公司股权过度分散等原因，现有的公司股东难以直接通过“用手投票”方式更换管理者，作为替代机制，公司购并，即通过控制权市场的作用，就可以起到更换无效管理者的作用。

无效管理者替代假说可能与上面讨论的差别管理效率假说或下面的代理问题理论难以区别。在差别管理效率（或管理协同）假说中，购并公司的管理层力图补充目标公司的管理人员，并且目标公司的管理人员在特定业务活动方面具有经验，难以被购并公司的管理层完全替代，因此差别管理效率假说更可能成为横向并购的理论基础。而无效管理者替代假说则可以为从事不相关业务的公司间的并购活动即混合购并提供理论基础。

但是，应用无效管理者替代假说来解释公司购并活动也存在着一些缺陷：

第一，该假说把并购活动看成是更换管理者的最后措施，这种观点显然缺乏说服力。虽然该假说进一步提出，购并不仅意味着所有者无力更换不称职的管理者，还可能是由于市场上有能力的管理者稀缺，因而公司购并就可以提供必要的管理人才。如果后半部分观点成立的话，无效管理者假说与差别管理效率假说也就几乎无法区分。

第二，如果替换不称职的管理人员是购并活动的唯一动因，那么把目标公司作为一个子公司来经营就足够了，购并公司没有必要与其合并，因此无效管理者假说难以解释其他形式的购并活动。

第三，从该理论中可以得出一个确定的预测：购并后目标企业的管理者将被替换，但经验检验表明实际并非如此，至少在混合购并中就不是这样。Magenheim和Mueller（1988）在对混合购并的调查中，发现仅有16%的购并企业更换了两个或更多的高级管理人员，在60%的情况下，所有高级管理人员都被保留了下来（该项调查中剩余24%的企业没有回答此问题）。他们认为，在相对较短的期限内进行了多项收购活动的公司，如果只使用其自身的管理资源或把被收购公司的管理者免职后雇用新的管理者，将会面临无法对被收购企业进行有效管理的困难，上述调查中的结论与预测相一致。因此，若更换不称职的管理者是主要动机的话，并购活动就不可能集中于少数几家进行多项收购的企业，恐怕也就无法看到20世纪60年代那样的混合企业迅速涌现的现象。

综上所述，虽然在某些收购与购并活动中，可能会有更换能力低下的管理者的情况发生，但如果把无效管理者假说作为购并活动的一般性解释，是缺乏说服力的。