Jensen和Meckling（1976）在其经典性论文中，系统地阐述了代理问题的含义。代理问题产生的基本原因在于管理者（决策或管理代理人）和所有者（风险承担者）间的合约不可能无代价地签订和执行。由此而产生的（代理）成本包括：

（1）缔结一系列合约的成本；

（2）委托人对代理人进行监督和控制的成本；

（3）剩余损失，即由于代理人的决策和委托人福利最大化的决策间发生偏差而使委托人所遭受的福利损失。

代理问题可以通过一些组织和市场方面的机制进行有效的控制。Fama和Jensen（1983）假设当一家公司的特征是所有权与经营管理权分离时，该公司的决策体系也将决策管理（创立与贯彻）从决策控制（批准与监督）中分离出来，以限制代理人个人决策的效力，从而避免其损害股东的利益。控制职能由股东选出的董事会来行使，它在包括董事资格、并购和新股发行等重大决策方面拥有审批权。

同时，股票市场则提供了外部监督手段，因为股价可以反映管理者决策的优劣。低股价会对管理者施加压力，使其改变行为方式，并且忠于股东的利益。

当所有这些机制不足以控制代理问题时，购并市场将为这一问题的解决提供最后的外部控制手段（Manne，1965）。购并通过收购要约或代理权之争，可以使外部管理者战胜现有的管理者和董事会，从而取得对目标企业的决策控制权。Manne强调说，如果公司的管理层因为无效率或代理问题而导致经营管理滞后，公司就可能会被接管，从而面临着被收购的威胁。